《赴美上市适用于哪类企业之首发》上篇

2021-08-04 13:23

2021年中国企业再迎赴美上市狂潮,截止6月30日,今年上半年共有38家中国的企业通过IPO方式登陆美股,募资总额达139.12亿美元。


与去年同期相比,今年上半年赴美上市中企无论是数量还是募资规模都大幅提升,38家企业共募资135.37亿美元,平均每家募资约3.7亿美元,比2020年同期分别增长了138%和414%。


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据CNBC报道,纽约证券交易所中国区首席代表杨旭称,大约有60家中国公司计划于2021年在美国股票市场发起首次公开募股(IPO)。其中不乏怪兽充电、雾芯科技等已上市的知名企业及福佑卡车、天鹅到家等待上市企业。


对于大部分中国企业来说,美股市场仍然意味着相较本土市场更大的资金体量、更高的流动性、更多元化的投资者以及更高的国际知名度,且上市时间更可控。


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国内上市遇到阻碍的企业


1. 受实质标准限制企业

因国内A股主板实行核准制,拟上市企业须依照证券发行核准制的要求,不仅要充分公开企业的真实信息,且必须符合相关法律及证券管理机构制定的若干适于发行的实质性条件,例如要求发行人最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万元,或最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。这一上市条件对于一些目前业绩表现不佳或尚处于亏损企业的互联网公司或是成长型企业而言成为了现阶段难以逾越的鸿沟,因而选择赴美上市成为该类企业上市的另一有效通途。


相对而言,如美国上市在这方面不做硬性规定,其准入门槛相对较低。美国纽交所和纳斯达克证交所均设有有不同的挂牌板块,包括纽交所里的NYSE和NYSE MKT, 纳斯达克里的NASDAQ Global Select Market (纳斯达克全球精选市场), NASDAQ Global Market (纳斯达克全球市场) 和NASDAQ Capital Markets (纳斯达克资本市场)。这些板块有着高低不同的挂牌要求(listing requirements),也有大盘股小盘股之分。


以纳斯达克市场为例,企业只满足以下任意一条标准即可赴纳斯达克上市。


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2. 受行业限制型企业

另外,如p2p借贷行业、烟草行业及创业板“负面清单”行业所属企业,由于我国国情及行业限制暂不支持其在国内主板或其他版块上市。因美股市场相对国内市场成熟度及接受度更高,该类企业也可通过取道美股市场实现企业上市计划。


有融资需求的企业


从全球资本市场来看,美国资本市场目前依旧是全球最大、最发达、最活跃的资本市场。市场对于拥有良好现金流以及发展前景可观的行业及企业普遍看好,尤其是互联网、高新科技类行业,市场从不吝啬赋予这些高成长性企业以较高估值,因此以下所述拥有良好发展潜力的企业均可获得美股市场的青睐:


1.创新独角兽企业:估值达到10亿美元以上的初创企业,拥有创新的行业和经营模式。


2.业务增长快的初创期企业:企业处在研发初期,或仍处于亏损状态,拥有初步成功的研究成果和市场前景,由于目前业绩表现无法满足国内上市条件。


3.有发展潜力的高成长性企业:企业发展速度快,市场占有率大,属于行业龙头企业。行业定位表现为朝阳行业或新兴行业,企业在未来具备发展潜力。所属行业如:信息技术、医疗器械、生物医药和新材料以及一些能源、制造、公用事业等。


4.商业模式先进的轻资产型企业:企业能够充分利用各种外界资源,减少自身投入,能够集中自身的优势资源于产业链利润最高的商业模式,持续提高企业的盈利能力。商业模式具有投入小、风险小、高回报率、资源协作共享和专业化程度高等特点。


5.资金需求高,需要全球性融资的企业:企业加速全球布局,驱动国际化战略,持续强化在全球市场产业布局和竞争力,寻求与企业愿景和价值观相同的投资人。


6.有海外后续融资需求(增发新股、发行债券)的企业:一般来说企业成功在美国上市满12个月后,只要按照《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)按时、定期地报告年报、季报,在增发时可以通过储架注册(shelf registration)进行增发。储架注册增发流程简易,使用F3表格,内容可引用公司已公开的定期报告。储架注册增发即一次性注册只要一定数量的证券,之后分多次配售。完成储架注册后,公司可在已注册的数量范围内即时发行股票或其他类型的证券而无需另行递交注册文件。美股增发的审批程序简单,刚完成的年报、季报信息无需重新披露,常仅耗时1-2个月即可完成。


有境外发展需求的企业


1. 市场和产品都在境外的企业:这类企业赴美上市,有利于树立国际品牌形象,进一步拓展境外业务。


2. 欲开拓境外市场的企业:企业赴美上市后,随着资本市场的深入,增加企业在美国的业务。


企业在赴美上市过程中,凭借路演及一定的媒体曝光可在资本市场成功亮相并获取一定的关注度;在成功上市之后,伴随着美国资本市场众多机构的业绩跟踪及关于企业前景的有利报告发布,在提升公司股价的同时也扩大了企业品牌影响力。因此,企业一旦成功赴美上市,将大幅提升国内外知名度以及行业市场地位,同时在技术、市场、管理及人才等方面,将获得更多国际化合作机会,以增强企业在全球市场中的竞争力。


对上市时间有迫切需求的企业


正常情况下,赴美上市企业从项目启动到定价挂牌,整个IPO流程大约需要5-6个月的时间;如果企业是借壳上市,从签署协议算起,最长需要6个月,短则只需要3个月;如果企业是SPAC上市,通常SPAC成立后3-4周内即可向美国证券交易委员会(SEC)提交上市申请,通过SEC审批后15日内,SPAC即可上市,壳公司通常可在3-6月内完成上市。相对与国内A股2-3年的上市周期,选择美股上市企业所需的时间成本更少。


对股权架构有需求的企业


国内企业选择美国资本市场上市,可以实行双重股权架构,即AB股,其核心就是同股不同权。在双重股权股份结构中,股份通常被划分为高、低两种投票权。创始人可通过拥有高投票权的股票,帮助自身在掌握较少股权的情况下也能够拥有较高的投票权,有效防止实控人因企业上市控制权被稀释,有利于企业长期发展。


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美国资本市场全球体量最大、交易额最高、资金容量最大,中国企业赴美上市融资机会更多、融资量更大;美国拥有全球最完善的资本市场及严密的监管机制。严格规范的交易管理、丰富多样的资金来源,各式各样的融资渠道,可以让企业获得更多优质的融资机会。


美国资本市场具有多层级性,体现为交易所之间的多层级、交易所(集团)内部的多层级。美国资本市场的多层级性提供了为不同层级的上市企业转板的可能。下期给大家解读赴美上市适用于哪类企业之转板/二次上市。




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