暂停中国企业赴美上市申请?证监会回应美国SEC声明

2021-08-12 14:37

据证监会网站消息,近日,美国证券交易委员会(SEC)发布声明,增加了对中国企业赴美上市的信息披露要求。证监会新闻发言人在答记者问中表示,中美两国资本市场作为全球重要的市场,相互联系日益紧密,越来越多的企业、投资者、金融机构相互参与对方市场,加强监管合作是必然的选择。


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以下为全文:

问:近日,美国证券交易委员会(SEC)发布声明,增加了对中国企业赴美上市的信息披露要求。请问中国证监会对此有何评论?


答:中美两国资本市场作为全球重要的市场,相互联系日益紧密,越来越多的企业、投资者、金融机构相互参与对方市场,加强监管合作是必然的选择。我们注意到美国证券交易委员会(SEC)的有关声明,特别是对已上市企业的信息披露方面提出了新的要求。两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神,就中概股监管问题加强沟通,找到妥善解决的办法,为市场营造良好的政策预期和制度环境。


一直以来,我们对企业选择上市地区持开放态度,支持企业依法合规选择国内外市场企业无论在任何资本市场上市,都应当符合上市所属地区与运营所属地区的相关法律法规及监管要求。当前,中国主管部门对有关行业进行规范管理,目的是统筹发展与安全,促进市场主体持续健康发展。在制度的制定与执行过程中,中国证监会将与有关部门密切沟通,进一步统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系,进一步提高政策措施的透明度和可预期性。


中国推进改革开放的基本国策坚定不移,金融对外开放的力度会不断加大。下一步,将继续推出更加务实的开放举措,推动中国资本市场高质量发展。


今年以来,中国经济持续稳定恢复、稳中向好,一大批优秀企业蓬勃发展,资本市场的优质投资标的不断增多。只要上市公司经营状况良好,保证企业质量,业务生态不断改善,自然会得到投资者的青睐。我们对中国资本市场的前景判断是可预期的,是可持续健康发展的。


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美国东部时间7月30日,美国证券交易委员会(SEC)主席加里·盖斯勒(Gary Gensler)发布了《与中国近期发展有关的投资者保护声明》(以下简称为“声明”),此声明一出,一石激起千层浪。有不少媒体报道称“美国证监会正式发布公告,宣布暂停受理中国企业赴美IPO注册申请,直至美方出台新的指导政策”“美国证监会不再受理中国企业赴美IPO”等,一时间引发了众多企业与投资人的猜测与担忧。


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其实,纵观声明全文,并未提到一些报道中所谓的“暂停受理中国企业赴美IPO注册申请”,声明旨在强调要求赴美上市的中国公司增加相关信息披露。


Gensler在声明中称,近期中国政府为中国企业在海外筹集资金提供了新的指导和限制,包括通过关联的离岸空壳公司。这些发展包括政府主导的对通过离岸实体筹集资金的某些公司的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的许多行业中,公司不得拥有外资所有权,也不能直接在中国境外的交易所上市。为了在此类交易所筹集资金,许多中国运营公司都采用可变利益实体 (VIE) 的结构。


Gensler认为,对于美国投资者而言,这种安排为总部位于中国的运营公司创造了“风险敞口”,尽管只是通过一系列服务合同或其他合同。但需要明确的是,无论是壳公司股票的投资者,还是离岸壳公司本身,都没有这家中国运营公司的股权。Gensler担心普通投资者可能没有意识到他们持有的是一家空壳公司的股票,而不是一家中国运营公司的股票。


鉴于中国 VIE 结构的整体风险,Gensler表示他已要求工作人员在与中国运营公司相关的境外发行人的注册声明生效之前,寻求其某些披露内容。特别是,已要求工作人员确保这些发行人在显著位置披露提示:


(1) 投资者购买的不是一家中国运营公司的股票,而是一家与相关运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票。因此,发行人的业务描述应明确区分壳公司管理服务的描述与中国运营公司的描述;


(2) 中国运营公司、空壳公司发行人及投资者面临中国政府未来行动的不确定性,这可能会严重影响运营公司的财务业绩或合同安排的可执行性;


(3) 详细的财务信息,包括量化指标,以便投资者了解 VIE 与发行人之间的财务关系。


此外,对于所有寻求直接或通过空壳公司向美国证监会注册证券的中国运营公司,Gensler已要求工作人员确保这些发行人在显著位置披露提示:


(1)运营公司与发行人(如适用)是否获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市;此类批准可能被拒绝或撤销的风险;以及在批准被撤销时披露的义务;

(2) 根据《外国公司问责法案》,公众公司会计监督委员会(PCAOB)有权在3年内检查赴美上市企业的财务报表。如果 PCAOB 无法进行此项工作,该公司将可能面临退市。


最后,Gensler还要求员工对在中国有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。


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据新华社消息,中共中央政治局7月30日召开会议,分析研究当前经济形势,部署下半年经济工作。关于资本市场部分,会议强调,要完善企业境外上市监管制度。


值得关注的是,7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,已提及要加强跨境监管合作,加强中概股监管。


分析人士指出,目前证监会表示对企业选择上市地区持开放态度,支持企业根据自身发展需要作出选择,支持企业依法合规利用两个市场、两种资源寻求发展。不过,企业赴境外上市的前提是要符合境内相关法律法规与监管要求。


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针对企业境外上市的问题,监管部门近期也释放了不少信号。


证监会主席易会满在6月举行的陆家嘴论坛上表示:一些企业愿意到境外上市,一些赴境外上市的企业愿意回归,有来有去是一种正常现象,我们总体都持支持态度。


易会满强调,企业赴境外上市的前提,是要符合境内相关法律法规和监管要求。“不论在哪个市场上市,都要遵守当地的法律法规,都要树立公众公司的意识,敬畏法治,敬畏投资者。”


汇东观点

保证上市企业信息披露的充分性,打击证券欺诈并保护投资人权益,是资本市场监管部门重要职能之一。本次SEC主席Gensler的声明,可理解为美国SEC进一步修改完善关于中概股信息披露的规则与指南。


滴滴事件在短期内对于已经在美国上市,或在上市筹备中的中概股企业的确造成一定程度的压力,但长期来看,两地监管部门对于中国企业赴美上市均保持开放态度,支持企业依法合规利用两个市场、两种资源寻求发展。



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