SPAC专题系列 | 成立7年零收入,贾跃亭的FF登陆纳斯达克

2021-08-19 09:25

美国当地时间7月22日,法拉第未来(Faraday Future,简称FF)正式在纳斯达克上市。股票代码为FFIE,发行价为13.78美元/股,开盘报16.8美元,涨幅22%。截至当日收盘,FF每股报价13.98美元,上涨1.45%,总市值45.11亿美元


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# FF股价数据


本次合并交易为FF提供约10亿美元的资金,其中包括PSAC以信托形式持有的2.3亿美元现金(假设不赎回条件下),及以每股10美元价格超额认购7.75亿美元普通股PIPE。为首款旗舰产品FF 91在交易结束后的12个月内大规模量产及交付提供资金支持。


凭借FF上市热度,沉寂许久的贾跃亭再度活跃。FF敲钟前,现任CEO毕福康驾驶着FF91,载着创始人贾跃亭前往纳斯达克大楼。


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FF创始人贾跃亭与FF CEO毕福康合影


# 法拉第未来暂未录得任何收入


成立7年至今,法拉第未来暂未录得任何收入。与主流造车新势力每年数亿美元的研发投入不同,2019、2020年法拉第未来研发投入分别为2828万美元、2018万美元,同期管理费用分别为7117万美元,4107万美元。


根据招股书显示,法拉第未来在技术方面具有可变平台架构、业界最高重量级功率密度集成驱动系统等优势,且其在L3级自动驾驶方面有着大量的技术储备。


财务数据方面,2019年、2020年法拉第未来分别录得净亏损1.42亿美元、1.47亿美元。


就在FF上市过程中,吉利集团旗下豪华电动汽车品牌极星Polestar也正在与Gores Guggenheim洽谈上市事宜。值得一提的是,无论是与FF达成合作协议的PSAC,还是与极星洽谈上市事宜的Gores Guggenheim,它们都属于特殊目的收购公司(以下简称SPAC)。


那么,到底什么是SPAC呢?FF与极星为什么会选择这种方式完成上市呢?




热度空前的SPAC市场


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特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company,简称“SPAC”)是有别于传统IPO及借壳上市的一种创新型上市融资模式,通常理解为先设立“无资产、无业务的现金壳公司”上市募资,再并购一家或多家“有资产、有业务的未上市公司”,使后者“借壳”上市。


SPAC是集传统IPO、私募股权投资基金、并购与借壳上市等多种融资方式特点于一身的创新性金融工具。通常其主要流程如下:发起人设立一家只有现金没有业务的特殊目的公司申请上市,并承诺在上市后寻找一家或多家具有高成长前景的非上市公司(下称“标的企业”);在寻找到标的企业后,用公开募集的资金支付对价与其合并,让渡自己的现金及上市身份给标的企业,使标的企业获得融资并上市;发起人获得回报后退出。


04.pngSPAC上市流程图



SPAC最早出现于上世纪90年代,但长期处于非主流地位。2020年突如其来的新冠肺炎疫情在对世界经济造成严重影响的同时,也意外引发市场对SPAC的热捧。一是各国政府纷纷出台经济刺激政策,资金供过于求,需要寻找投资标的。二是SPAC对投资人设有赎回机制,被视为风险较低的投资工具。三是SPAC上市无需大规模路演,可以满足减少接触的防疫要求。另外,一批著名的基金经理转型成为SPAC发起人,造就了许多明星项目,进一步推升市场气氛。著名投行与基金纷纷投身其中,高盛、摩根、黑石、软银都先后发起设立SPAC。以往很多境外优质科创企业(包括独角兽企业)只有在传统IPO受阻的情况下才会考虑通过SPAC上市,但现在SPAC已成为众多企业上市的首选,传统IPO反而变成了候补方案。


在此背景下,2020年美国SPAC上市规模呈爆发式增长,其证券市场共有248家公司采用SPAC上(占同年美股IPO数量52.7%),募资830.42亿美元(占同年美股IPO募资额53.5%),上市数量与融资金额同比分别增长了320%、510%(见图1、图2);跨入2021年后,根据SPAC Insider数据,截至2021年8月9日,美国2021年新增SPAC上市数量已达398家,募资额逾1188.74亿美元,双双超越2020年全年规模。


以下两张图表体现历年SPAC上市数目与实际完成SPAC合并交易情况。


图1 历年SPAC上市数目统计


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(历年SPAC上市家数、总募资金额及平均金融。数据来源:SPAC Insider,2021/8/9)


图2 历年完成De-SPAC交易统计情况


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(历年SPAC上市、完成交易及清盘的公司数。数据来源:SPAC Insider,2021/8/9)


图1显示了SPAC上市公司快速增长的趋势,图2显示了SPAC上市后寻求标的公司及交易完成情况。通过简单比较我们可以看到,今年及未来一段时间内,将会有更多的SPAC公司在全球范围内寻找优质资产并完成相关的合并收购,目前已有至少308家SPAC上市公司宣布正在寻找标的企业,还有336家发起人已向SEC递交了SPAC上市申请,这意味着一场全球范围内优质资产的收购交易抢夺战序幕即将拉开。



SPAC模式的特征

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尽管SPAC在各国的监管规则不尽相同,每一家公司进行SPAC上市时均可根据自身特点设计其特有的架构,但从美国市场的情况来看,SPAC仍具有一些共同特征。


一是优秀的发起人与管理团队。SPAC能够以空壳公司身份上市融资的内在逻辑,是投资者愿意跟随SPAC的发起人与管理层进行投资。这些人通常是具有投资、投行或特定行业等专业经验的资深人士或商界精英。


二是纯现金的空壳公司。SPAC公司无业务、无运营资产,在IPO时也并没有具体的投资或者并购计划。


三是以收购实体公司为使命。SPAC的发起人承诺用IPO筹集的资金并购一家或多家有着高成长发展前景的非上市公司,即通过SPAC的并购交易,使后者实现上市融资。通常SPAC须在其IPO发行完成后的18—24个月内完成首次并购。如到期未能完成并购,可在一定条件下申请延期。


四是具备融资及借壳上市功能。SPAC壳上市阶段即可在公开市场募集资金,募集到的绝大部分资金需存入信托账户托管。信托账户中的资金仅能用作后续并购交易的对价、赎回对并购有异议的股东股票、支付承销费用、作为新上市公司的营运资金等用途(在并购交易发生前,所募集资金仅能进行稳健投资,如购买货币基金、国债等)。若后续未完成并购,SPAC需被清算,信托账户的资金及利息将按股份比例退还给股东。SPAC一般会寻找其上市募资金额3—5倍的并购标的,因此并购前通常还会以定向增发方式再向机构投资者募集资金,以扩大并购规模。这些资金在并购完成后即可为新公司所使用。通过与上市SPAC合并、换股,标的企业实质上完成了“借壳”上市,其实控人往往会成为合并后的上市公司实际控制人。




哪些公司适合SPAC上市路径呢?


在互联网、医药、新能源等行业中,赛道明确、概念新颖、潜力较大的初创型企业,成为重要的SPAC目标公司,比如,2020年跟随新能源汽车而火起来的燃料电池、自动驾驶等。


这类企业尚处在初创期及成长期,在业绩表现不佳或市场尚未明确时,急切需求大量资金扩大企业经营。而SPAC作为一种“先斩后奏”的操作方式,不但向企业提供了直接的股权融资方式,并且以更低的发行成本与周期加快企业上市进程。


2020年,美联英语、思享无限、优客工场等中国企业通过与SPAC合并交易实现了登录美国纳斯达克的上市目标。如果中国企业参与SPAC上市,可以根据实际情况及需要选择自身的定位,可以是发起人、投资者亦可以成为标的公司。



结语


随着全球经济形势的不断变化,及各地监管部门对资本市场规范标准的加强,拟上市企业对于上市地区、上市板块以及相关路径方面的选择也更加慎重。在传统IPO路径之外,SPAC在帮助各类规模企业上市过程中存在着巨大潜力,相信其灵活性及确定性等优势会得到越来越多企业家与投资人的青睐。变换一种思维,SPAC模式也可以是中国企业借助海外融资助力自身发展的优质选择。



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