新加坡与美国特殊目的收购公司(SPAC)上市规则及资本市场环境对比

2021-09-15 17:38

9月2日,新加坡证券交易所(SGX)正式发布特殊目的收购公司(SPAC)主板上市规则。


9月3日,该规则正式生效,这意味着新交所成为亚洲首个接受特殊目的收购公司(SPAC)的证券交易所。


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较之今年3月新交所拟订SPAC上市规则草案,新规将市值条件从原要求SPAC公司市值最少须达3亿新元减半至1.5亿新元(约1.116亿美元),与美国市场标准更为接近。(目前,纳斯达克交易所(NASDAQ)与纽约证交所(NYSE Group)的SPAC上市市值默认门槛约在6,000万——1亿美元不等。)


针对SPAC的框架发布,新加坡交易所监管公司首席执行官陈文仁指出,新交所的SPAC框架在价格和执行方面有更强的确定性。陈文仁表示:“希望通过推出SPAC制度吸引更多高质量的公司在新交所上市,在SPAC制度设计上,新交所提升了发起人所涉及的利益与风险,以及发起人与股东的利益相关性。”



1、SPAC上市市场近况


上市数量及募资金额

2021年以来,SPAC热度继续攀升,仅在第一季度,SPAC IPO数量就达308起,超越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额996亿美元。

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从数据分析可见SPAC上市呈爆发式增长,面对不确定的经济环境,投资者一方面厌恶风险情绪较高,另一方面依然期待着稳健理想的投资回报,此环境下不免将目光投射至符合需求的金融工具——SPAC之上。另外,由于疫情等多种原因,很多新兴企业的传统IPO之路受到一定程度限制,转而选择SPAC上市方式。


新加坡和香港等国家和地区纷纷引入SPAC上市模式


《华尔街日报》报道,2020年美国SPAC借壳上市持续火热,且热潮延续至2021年,引发美国证券交易委员会(SEC)有意介入降温。尽管如此,市场对spac上市模式的需求依然存在,亚洲发起人及潜在目标公司仍然看好SPAC模式,除新加坡之外,澳大利亚、香港等国家和地区也正在纷纷研究引入spac上市机制。


9月2日,新交所结束为期数月的公开征询意见,正式公布SPAC上市规则。值得注意的是,在3月推出的草案中,要求IPO市值的门槛不低于3亿新币,认股权证与股票不可分拆,对发起人的出资比例做出强制要求,对并购交易的批准规定更为严格,并且对SPAC并购标的公司的信息披露要求几乎与传统IPO公司无异。但金融监管机构在征询了投行、私募基金、创投基金、行业律师、审计师、行业协会、私人投资者等资本市场各方参与者意见后,上周公布的最终政策框架对关键条款进行了修改,包括将最低市值要求降为1.5亿新币,也允许认股权证与股票分拆单独交易。


今年初,香港政府指示香港交易所考虑引入SPAC上市制度。根据财经消息,香港财经事务及库务局局长许正宇在接受彭博访问时曾表示,将会在短期内就香港引入SPAC(特殊目的收购公司)上市机制,推出接受公众咨询。由此可见,香港SPAC的推行只是时间问题。


从2020年下半年开始,中概股出现回港上市的趋势,内地科技、互联网、生物医药等高增长创新型行业的企业也加快了登陆港交所的步伐。引进SPAC上市模式将提高新股市场的竞争力和吸引力,也为投资人提供更多参与高成长型企业投资的机会。



2、新加坡和美国SPAC规则及资本市场环境对比


随着新加坡证券交易SPAC上市模式的正式推行,对于有上市需求的中概股企业而言无疑又多一个选择。但对于拟上市企业而言新的问题又随之而来,美股SPAC和新交所SPAC两者之间究竟该如何抉择?本章节我们就上市规则及投资环境两个方面为大家做出如下比较,以期对拟上市企业有所帮助。


SPAC上市规则对比


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资本市场环境分析

a) 新加坡资本市场

新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商,作为国际知名的基金管理中心,新加坡超过800家国际基金经理和分析员网络为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群,特别是在动荡的市场环境下,这些长线投资者将提供更大稳定性的公司融资成长环境,使新加坡证券市场所成为亚太区公认的领先股市。另外,外国公司在新交所上市公司总市值中占据40%,使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。


新加坡证券市场的再融资相对灵活,可随时进行增发。在新交所,目前已有相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额,已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。


另外,新加坡的税收和外汇制度,不逊于百幕大和英属维尔京群岛(BVI),因此股份公司可直接设于新加坡,减少了上市环节,并节约上市费用。如新加坡的税收政策规定“不赢利,则不交税,不审计报表”。并且新加坡政府和中国政府签订了避免双重赋税协议、投资保障协议,以及自由贸易协定,在有关政策的支持下大大降低了企业支出成本。


但新加坡证券市场相比美国而言,其市场规模较小,企业在新加坡上市可能募集到的资金的确有限。另外,新加坡市场的市盈率、换手率等重要指标都较低于美国,这也让新加坡的竞争力相对处于弱势。


b) 美国资本市场

美国拥有当今最大最成熟的资本市场。纽约聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金,据不完全统计,目前美国约有5000多万个投资者与10000多个投资机构。股票总市值几乎占了全世界的一半,季度成交额更是占了全球的60%以上。


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截至2019年12月底,全球主要交易所股票市值为91万亿美元。从各地区来看,美洲地区、亚太地区和欧洲-中东-非洲地区市值分别为41万亿美元、30万亿美元和20万亿美元,全球占比分别为45%、33%和22%。从各交易所来看,纽交所、纳斯达克(美国)和日交所市值位居全球前三,规模分别为23万亿美元、13万亿美元和6万亿美元。


美国证券市场的规模不可否认是世界任何一个金融市场所不可比拟的。企业可以更快速募集资金的同时也能让投资者更快退出。而美国股市拥有居高的换手率,市盈率,无涨跌幅限制,并且拥有大量的游资和风险资金,加上股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点,亦为吸引中国企业的重要原因。



结语


综上所述,作为亚洲首个开通特殊目的收购公司(SPAC)上市的交易所,新交所的创新力度令人耳目一新。新交所SPAC规则的正式出台,为中国企业以SPAC方式境外上市提供了新的选择,并将在未来开创一番新的局面,为亚太资本市场增添一抹亮色。


但是,仍需注意的是,拟上市企业选择SPAC上市路径,在考虑各地区上市门槛的同时,也需在前期对企业上市后的市场表现做一定考量。


尽管新交所以其经济基础稳定、再融资相对灵活等优势,是中国企业的不错选择。但就融资金额与市场估值而言,赴美 SPAC 上市在短期内仍将是多数中国企业的首选。




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